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薛仁貴夸下海口，要張士貴讓他帶一萬士兵，便可把鳳凰城拿下，直接駐城，張士貴同意，薛仁貴來到鳳凰城叫陣，但鐵世莫卻高掛免戰牌，薛仁貴最后想出用輪流戰的作戰方案，周青、李****等兄弟輪著上場叫陣，日夜攻城，突然休戰，鐵世莫以為唐軍終于要竭息，戰意松懈下來，這時薛仁貴帶著奇兵，攻鳳凰城一個出其不意，拿下城來，鐵世莫眼見大勢已去，棄城而去。周青等人迎接張士貴入城，張士貴以為是他們的功勞，重賞了他們，“旗牌官”與“火頭軍”一起慶祝勝利，兄弟感情更加牢固，張士貴看見，又愛又恨；昭陽公主稟告父皇，為今之計，只有正式與李世民面談和議，渤建王便與昭陽公主商討拜見李世民之事；一眾手下慫恿鐵世文馬上稱帝，但鐵世文指為時尚早；李世民進駐鳳凰城，下旨張士貴向東北的金山挺進。李世民接見昭陽公主，昭陽與李世民商量和議細節，地選在鳳凰山麓；徐懋功分析大勢，認為罪魁禍首是鐵世文一人；鐵世莫接到鐵世文密報，在鳳凰山事先埋伏；李世民來到鳳凰山麓與渤建王和談，鐵世莫突然殺出，馬三保立即護駕，殺退鐵世莫之際，鐵世文趕至，馬三保力敵鐵世文，但終被鐵世文所殺，徐懋功有備而戰，派出二十六總兵增援，但都被鐵世文的九葉飛刀一一殺掉。鐵世文要李世民放出渤建王，限三日之內簽下降書，否則移平鳳凰山，李世民與渤建王商討突圍之法，徐懋功認為現時只有“應夢賢臣”方能解窟，李世民立即降旨張士貴交出“應夢賢臣”，昭陽公主自薦殺出去傳旨，程咬金愿作掩護。程咬金以“激將法”引鐵世文的注意力，昭陽公主乘機殺出重圍，昭陽公主來到先鋒營找到薛仁貴，薛仁貴帶她去找張士貴傳旨；張士貴硬稱“應夢賢臣”正是何宗憲，但在昭陽的苦苦相逼之下，張士貴頓時想下殺機。

何宗憲正想對昭陽公主下殺手時，薛仁貴誤打誤撞來到救了昭陽公主，張士貴在無計可施之下，派薛仁貴等九兄弟前去解李世民危困；李世民下旨程咬金返長安招二路元帥，程咬金用計出了城，鐵世文料程咬金可能回去搬兵，馬上帶人追趕，尉遲恭坐困愁城，突然失去常性，單槍匹馬殺出去為一眾兄弟報仇，尉遲恭殺入鐵世莫營中，不料中了陷阱，尉遲恭被押解之際，薛仁貴等人剛好殺到，把鐵世莫的軍隊打得節節敗退，尉遲恭向薛仁貴大喊救命，可是薛仁貴看見尉遲恭，又嚇得奪路而去。薛仁貴在逃跑時遇上張士貴和何宗憲，出遇上尉遲恭一事，張士貴前來救出尉遲恭后，又救他的人的是何宗憲，尉遲恭再來大營查問，問不出東西；秦叔寶快到人盡燈枯，仍向秦懷玉誨而不倦，羅通風塵仆仆趕至，秦叔寶叫羅通和懷玉至床前，訓誨二人一番。李道宗游李治重用其義子李劍山，李劍山完全忠心朝廷，李治支吾以對；李治擺駕秦府探病，秦叔寶向李治請求招二路元帥，李道宗認為秦叔寶心懷不詭，欲乘機提拔其兒子懷玉，二人各執一詞。李治得知秦叔寶辭世后，且前往致祭這位老功臣；程咬金剛回長安，得悉秦叔寶去世，即往拜祭這位跟他出生入死半輩子的瓦崗寨兄弟，直至李治問他，他才向李治稟告急招二路元帥救駕，李治想封懷玉和羅通為二路元帥，李道宗強烈反對，指其義子李劍山可當大任，程咬金建議用比武來挑選二路元帥；羅母向程咬金表示不想羅家絕后，不愿羅通當上元帥，羅通回來，向母表明要當元帥，羅母不同意，但見羅通心意已決，羅母細想辦法。李劍山準備參加比武，李道宗期望甚殷，張美人仍是不放心，與御醫研究“神”藥，希望李劍山一戰功成，李劍山抖擻精神，整裝待發，張美人親自送上調理身子之藥，李劍山不虞有詐，把藥一口喝下。

程咬金與其兒子程鐵牛切磋武功，他對兒子不抱任何期望，只求他積極參與和支持，程鐵牛不服，欲爭一日長短，但敵不過程咬金的三度板斧；羅母指示下人用黑布把羅通的窗戶全部密封起來，羅通全然不知，只在房中作著甜夢。早上，比武開始，羅通乍醒，發現室內漆黑一片，誤會還未天亮，繼續蒙頭大睡。比武到最后，秦懷玉輕松打敗了程鐵牛；李劍山也不費吹灰之力把劉弘基女兒打敗。羅通漸漸懷疑，下床細看，發現上當受騙，馬上趕往比武場。秦懷玉與李劍山決賽，二人互不相讓，李劍山突然渾身是勁，把熱門人選秦懷玉打敗，羅通快馬趕至與李劍山公平決斗，李劍山突然藥力發作，一舉擊敗了羅通，但自己也失控地狂奔而去；李劍山返回王府找藥渣查看究竟，李劍山質問御醫所開何藥，御醫坦言出此藥有興奮作用，供出李道宗和張美人指使所為。李劍山指證李道宗陷他于不義，李道宗矢口否認，李劍山盡數李道宗的臟事臭史，還表示要向皇上是他害死薛仁貴，李道宗與李劍山爭吵之時用劍刺傷了李劍山，李劍山悲忿而去；李道宗上朝謝罪，詐稱李劍山著了魔，不配當帥。羅通欲溜走，被其母和一眾女孩子纏住不放，幸突然圣旨到，秦懷玉、羅通領兵十萬出征，羅母含淚送別羅通，一眾女子表明等著羅通回來迎娶她們；鐵世文下令鐵世莫起兵鳳凰城，張士貴接報，再次請教薛仁貴破敵之法，薛仁貴指用“懸羊擂鼓，餓馬嘶鈴”來威嚇渤遼軍退兵。鐵世文率領大軍，且派出鐵世莫罵戰，李世民覺得來者不善，不敢貿然迎戰。突接秦叔寶死訊，眾人悲痛不已，李世民命令全城上下默哀，同時高掛免戰牌。

張士貴率領大軍用薛仁貴所教的方法來威嚇渤遼大軍，遼軍受到驚嚇，一時間驚惶失措，薛仁貴認為時機成熟，請求張士貴出兵突襲敵軍，李****仗仗爭先，張士貴認為是立功的機會，派出何宗憲與張志龍先出戰，梅麗搶先要求出戰，何宗憲與張志龍二男敵一女，但都不是梅麗的對手。李****搶出，梅麗誘敵深入，李****不虞有詐，被梅麗放出蜈蚣咬傷，中毒倒下，姜興本前來助陣，也被蜈蚣所傷，薛仁貴馬上上陣，梅麗不敵，放出毒蟲，咬傷了薛仁貴，周青等六兄弟沖出，梅麗再放蜈蚣，把所有人都咬傷。薛仁貴正要被梅麗所擒之際，昭陽公主殺出，救走了薛仁貴，軍醫前來療傷，出此等劇毒，中原未曾一見，昭陽公主為之心焦，立即回鳳凰城再想辦法；鐵世文犒賞大軍，昭陽公主潛入鳳凰城，要渤建王返回鐵世文身邊，由自己偷藥。昭陽公主用計把渤建王送回鐵世莫大營，鐵世文當作無事發生，對渤建王依然恭敬有嘉，昭陽公主在靈采兒的掩護下，無意聽到鐵世文吩咐梅麗妥善收藏解藥，昭陽公主看到一切，悄悄偷去解藥。昭陽公主送來解藥，兄弟們不太相信，薛仁貴卻主動試藥，但服解藥后突然面有難色，中毒更深，暈倒當場，昭陽公主大惑不解，周青等人出言不遜，怪責昭陽公主存心陷害，昭陽公主百言莫辯。昭陽公主返回軍營，痛罵鐵世文意圖以毒藥陷害于她，不料鐵世文反她私通敵國，笑知道她回來，定是為了解藥，昭陽公主再偷窺梅麗飼養蜈蚣，昭陽公主在梅麗沒有防備下偷解藥，不料鐵世文早有防備，派人追殺昭陽公主，大批士兵追至危急時，李靖經過救了昭陽公主，教了她如何解毒的針法，如何破九葉飛刀之法，要她傳與薛仁貴。

昭陽公主來為薛仁貴等人針治，昭陽除為薛仁貴治病外，還要為幾個兄弟醫治，薛仁貴和其它兄弟漸漸好轉，但李****和姜興本中毒甚深而失救，李****無恢做了薛仁貴的兄弟，讓薛仁貴激動得熱淚盈眶；梅麗建議鐵世文立即出兵，殺他們個措手不及，昭陽公主潛入，看見新的作戰圖，梅麗看見自己也中毒而落發，哭訴這全是為了成全丈夫鴻圖霸業；昭陽公主給薛仁貴送來李靖所贈之金針，震天弓及穿云箭。還向薛仁貴報告遼軍之軍情，薛仁貴表示會謹慎從事。薛仁貴問渤建王近況，昭陽公主積存已久的情緒被引發出來，以前以為自己武藝學有所成，不料卻于事無助，薛仁貴只得勸解她，周青多謝靈采兒這段時間為他們兄弟受了那么多苦，薛仁貴等七兄弟拜祭李****和姜興本，起誓要為他倆報仇雪恨；鐵世文大舉進攻，薛仁貴穩住陣腳，鐵世文看見薛仁貴，大吃一驚，梅麗掩至，遇上薛仁貴，梅麗招架不住，又放出蜈蚣，薛仁貴即拋出金針，刺死蜈蚣，薛仁貴一舉把她殺掉，鐵世文目睹妻子梅麗死去，瘋狂追擊薛仁貴，二人殺得天昏地暗，日月無光。李世民等遙遠觀戰，相信能與鐵世文匹敵的只有“應夢賢臣”薛仁貴，尉遲恭為了求證此事，要搶著去抓他回來；鐵世文放出“九葉飛刀”，薛仁貴拿出震天弓及穿云箭，把鐵世文的飛刀盡數射落，尉遲恭偷偷打開城門，鐵世文被薛仁貴打至吐血，急忙逃跑，薛仁貴窮追不舍，尉遲恭突然撲出，抓住薛仁貴，薛仁貴割袍逃生，尉遲恭只拿著被割下的一塊袍布；鐵世文敗陣后，返回營中，下令緊守營門不出。鐵世文喪妻之痛，起誓與薛仁貴勢不兩立，把昭陽公主軟禁起來；張士貴入鳳凰城見圣駕，李世民問何人解圍救駕，張士貴又是何宗憲。尉遲恭借意給張士貴及何宗憲記功，乘何宗憲不備，抓住他的袍子一翻，沒想到何宗憲的袍子也有一個缺口，所失的布與尉遲恭手中的布完全吻合，尉遲恭決意要到軍營找尋薛仁貴，李世民下旨給尉遲恭奉旨戒酒。