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齊國失去霸主地位，驪姬傾晉之后晉國也陷入亂局，而此時南方的楚國在楚成王的治下卻國力日盛、蒸蒸日上。中原的小國鄭、許、陳、蔡、魯、衛、曹、宋大都依附于楚，或者在楚國與晉國之間搖擺不定，楚國頗有稱霸之勢。

晉文公即位以后，晉國局勢穩定，經濟得以發展，民生得以休息，同時晉文公也在王子帶之亂中帶兵勤王、安定王室，又積極與秦、齊加強聯系，晉國的大國威勢逐漸恢復，也有爭霸中原之心。在這種情況下，晉國與楚國之間就不得不出現當初重耳在楚國所預言的“晉、楚治兵，遇于中原”之境況了。

自從宋襄公圖霸失敗，慘敗于楚國之手，宋國就只能依附于楚國。但是宋襄公的兒子宋成公與楚人有殺父之仇，而且宋襄公當年曾經對流亡中的晉文公極盡禮遇，因此晉國國力恢復之后，宋成公便決定背叛楚國，轉而投靠有故交的晉國。此時晉楚兩國正針鋒相對，楚國自然不能容忍宋國這樣公然的背叛行為，于是便聯合了鄭、許、陳、蔡等國一同進攻宋國，并包圍了宋國的都城，宋成公派出公孫固來向晉國告急求援。

接到救援，晉文公召集群臣商議對策，晉國的大夫先軫說：“報答宋國以前的恩惠，建立晉國如今的威信，奠定今后的霸業，就在此一舉了！”狐偃則進一步出謀劃策：“楚國最近剛剛與曹國結盟，又與衛國結成姻親，我們要救援宋國，不必與強大的楚軍正面對抗。可以先去攻打曹國和衛國兩個小國，楚國必定會放棄圍攻宋國而去援救曹國、衛國。”

當初重耳在流亡中經過曹國，曹共公曾經無禮地去偷看他洗澡，重耳一直深以為辱，對曹共公耿耿于懷，如今就順水推舟地同意了攻打曹國。為了籌備這場戰爭，晉國將原來的二軍擴充為三軍，又選定了元帥，晉文公在被廬大閱三軍之后帶領大軍出發了。

經過一番波折，還在路上攻克了衛國，晉軍終于圍困住了曹國的國都，但是曹國國都城堅池深，一時難以攻克，晉軍士兵死傷無數。曹國人為了打擊晉軍士氣，便將晉軍士兵的尸體掛在城墻上示眾，看到攻城的同袍死后都不得安寧，晉軍之中果然人心惶惶，晉文公深以為患。有人建議說：“他們這樣對待我們的士兵，我們駐扎在他們的祖墳旁邊禍害他們的祖墳。”

于是晉文公就將大軍遷到了曹國人祖墳附近，曹國人見了果然人人驚懼，民心不穩，只好將戰死的晉軍尸體用棺木收殮了送還晉軍。晉文公命令軍隊趁著曹國人心大亂之際進攻，果然攻克了曹國的都城。

晉軍雖然攻克了曹國，但是楚國卻沒有按照預測的那樣撤回圍攻宋國的軍隊回來救援曹國，反而攻擊得更加猛烈了。宋國抵擋不住，再次派人相晉國告急。晉文公對元帥先軫說：“宋人又來告急，如果不去救援，宋國就會與我們絕交，完全依附楚國；與楚國調節和談，楚國又不答應；可是若要與楚國作戰，齊國、秦國又不會支持我們，這如何是好？”

先軫說：“不如讓宋國使者送禮給齊國、秦國，請他們代為調解周旋。我們抓住曹國的國君，再將曹國、衛國的土地分給宋國，楚國與曹國、衛國是盟友，必定不會答應和解，到時候齊國、秦國收了宋國的禮物又被楚人的不給面子所激怒，能不與楚國開戰嗎？”晉文公覺得有理，便依計行事。

晉國聯合了齊國和秦國，占了優勢地位，看到形勢越來越嚴峻，楚成王有意退兵，便派人告訴在前線領軍的令尹子玉。但是子玉驕傲自負，因為曾經有人批評他無帶兵之能，最多只可統帥三百乘戰車，他便不肯聽命撤軍，只派人去向楚成王請戰說：“我

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不為立下戰功，只為了用事實堵住小人之口。”楚成王見子玉不聽命令，十分氣憤，只給了子玉少量的軍隊和一百八十乘戰車。

子玉并非無能之輩，在開戰之前，他先派宛春到晉國軍營去談判：“請貴軍恢復衛國國君之位，將曹國的土地還給曹國，我就退軍解宋國之圍。”狐偃本想拒絕，但先軫卻看出了其中的陰謀，他說：“如果楚國說了一句話就能平定曹、衛、宋三國的危難，而我們卻用一句話拒絕其請求，將三國推入亡國的險境，那就是我們不合禮制了、不得人心了。我們不如私下與曹、衛談判，給予他們好處，再將宛春抓起來激怒楚國，到時候挑起戰端的罪名就是楚國的了。”晉文公采納了先軫的建議，曹國和衛國果然與楚國絕交了。

子玉知道此事后十分憤怒，下令進攻晉國的軍隊，晉國的軍隊卻不戰反退。士兵們不明白國君為何不敢與楚國令尹正面作戰，狐偃便站出來解釋：“師出有名、理直氣壯的軍隊才有戰斗力，如果沒有楚國的幫助，國君有不了今日。當初在楚國，國君曾與楚王約定如果兵戎相見則晉軍退避三舍，現在正應當以此來報答楚國。如果我們退讓了，楚軍還是咄咄逼人，那么就是對方無理挑釁了。”

晉軍一路退避，子玉引兵追擊，一路到了城濮（今山東范縣臨濮城），宋成公、齊國將領國歸父、秦國將領小子憗率領大軍駐扎于此，楚國軍隊則背靠險山駐扎。晉文公還顧及過去楚成王對自己的恩惠而猶豫不決，狐偃勸他說：“作戰吧！如果勝利，我們就可以稱霸諸侯，即使戰敗，于我們晉國的江山也無損。”

這時子玉派人來下戰書：“請與君之士戲，君馮軾而觀之，得臣（子玉之名）與寓目焉！”晉文公則派使者送去回復，約定明日開戰：“敢煩大夫，謂二三子：戒爾車乘，敬爾君事，詰朝將見！”

第二天，春秋時期最大的一次戰爭爆發了。晉文公下令晉國軍隊的七百乘戰車在莘地以北列陣，派胥臣率領下軍抵擋陳國和蔡國。子玉命令若敖氏的一百八十乘戰車為中軍，命子西率領左軍，子上率領右軍，并揚言要覆滅晉國。

戰爭開始以后，晉軍首先發起攻擊，胥臣用虎皮包裹戰馬，向陳國、蔡國的軍隊發起猛烈進攻。陳、蔡的軍隊很快敗退而逃，楚國的右軍也隨之潰敗。為了誘敵輕進，狐毛設下兩面大旗偽裝撤退，欒枝也命令戰車拖著樹枝偽裝逃遁，子玉果然中計，率軍追擊。中軍的先軫、郤溱率領軍隊橫向沖擊，而狐毛、狐偃父子同時率領上軍夾擊楚軍的左翼，楚國左軍不敵，很快也潰敗了。只剩下子玉率領的中軍主力收拾殘卒，敗逃回了楚國。