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10日，已有萬計的元軍戰艦相踵而至，數千艘泊于淪河灣口。11日，伯顏遣使招降陽邏堡守將王達，被拒。伯顏隨后率千艘白鷂子戰艦連攻三日不克。不得已再襲舊法。13日，命阿里海牙、張弘范等佯攻陽邏堡，暗中卻令阿術率3錢鐵騎，溯流而上四十里至青山磯。

當夜風雪大作，宋軍未及預防，元兵安然上溯。到次日黎明，阿術遙見南岸密布露沙洲，即命速渡，以防宋軍在此攔截。史天澤之子史格一馬當先，卻被南宋將領程鵬飛殺敗。阿術率大軍繼進，大戰中流。程鵬飛抵擋不住，退登沙洲。阿術也上岸緊逼，程鵬飛身負七創，重傷而走鄂州。青山磯遂被阿術占領，遣人向伯顏報捷。

伯顏大喜，命令前后夾擊！夏貴大驚，率麾下三百戰船逃往淮南西路的首府廬州。陽邏堡遂破。守將王達及所部八千人、定海水軍統制劉成俱戰死。

元軍順利進入長江水道！南宋失去最后一道天險！從這時起，它還剩下的只是一座座人為的關隘，如當年岳家軍的核心要塞鄂州…

這時，有元軍將領提出可先取淮南西路的黃、蘄2州。阿術反對，認為徑赴下流，雖然可能便捷。但上游的鄂州若不拿下，終是禍患。于是伯顏大軍殺往鄂州！17日，元軍將俘獲來的南宋三千艘戰艦全部在鄂州城外焚毀，煙焰漲天，城中大恐。奉命率兵救援鄂州的朱禩孫聽聞陽邏之敗，也不禁驚懼起來，連夜逃往江陵府。

之后，呂文煥成了元軍最強大的攻城武器！被賈似道信任的呂氏集團都安插在沿江的重要城鎮里，如呂文德兒子呂師夔守江州、呂文德女婿范文虎守安慶府等等…這些人都在第一時間降元！呂氏集團、漢奸集團！

18日，呂文煥到漢陽軍城下喊話招降。王儀開城降元。

接著，呂文煥又來到鄂州城下“汝國所恃，江淮而已。今大軍渡江淮，如蹈平地，汝輩不降何待”南宋鄂州權守張晏然降元，就連幾天前還與元軍血戰負傷的程鵬飛亦降元。只有幕僚張山翁一人獨不屈，元諸將皆請殺之，伯顏獨稱其為義士，釋令自便。之后在呂文煥的喊話下，信陽諸郡紛紛降元。

伯顏留下阿里海牙四萬人守鄂。自己則與阿術率大軍沿長江而下，在呂氏集團的指引下，目標直指南宋都城臨安！

南宋徹底慌了！拼死一搏，派出他們的大殺器——十余年里無所不能的“師相”賈似道上戰場！21日，宋恭帝下詔天下兵馬勤王！賈似道奉命都督各路軍馬抗元！以孫虎臣總統諸軍、黃萬石等人參贊軍事。從封樁庫中撥出金10萬兩、銀50萬兩、關子1千萬貫，充都督府公用。

聲勢浩大，都督府卻設在了臨安！至于為什么？賈似道非常忌憚劉整！這個‘亡宋第一漢奸’對南宋知根知底，南宋現有人才哪個對上去都沒把握！

23日，高達被任命為荊湖北路制置使。宋恭帝再下詔“邊費浩繁。吾民重困。貴戚、釋、道，田連阡陌，安居暇食。當此國難，命有司核其租稅。收之”

28日，伯顏命程鵬飛往淮南西路的黃州招降南宋守將陳奕。陳奕派人過江請降，且求名爵。伯顏曰“汝既率眾來歸，何必慮及名爵”以沿江大都督許之。奕大喜，遂以城降。并寫信勸自己的朋友、南宋淮南西路蘄州知州管景模投降。沿江諸郡守將皆呂氏舊部曲，望風降元…

本月。李庭芝奉詔，率兵前來勤王…

德祐元年（1275）1月1日，元兵入黃州。11日攻打蘄州，管景模投降。

13日，陳宜中被任命為同知樞密院事兼參知政事。

賈似道急召呂文德之子呂師夔為都督府參贊、任中流調遣。沒想到呂師夔不受命，反而與江南西路江州知州錢真孫派人往蘄州，迎納元軍。伯顏便任命呂師夔為江州知州。14日，元兵入江州，安東軍知軍陳嚴夜遁。而江南東路南康軍知軍葉閶、江州德安知府來興國、淮南西路安豐軍六安知軍曹明，俱來江州降元。只有當時寓治江州的壽昌軍知軍胡夢麟自殺殉國。

接著，呂師夔在庾公樓設下盛宴，請伯顏出席。并命南宋趙姓宗室女二人侍酒。伯顏大怒“吾奉天子命、興仁義師，問罪于宋，豈會因女色所動”

15日，樞密院向忽必烈上奏“宋邊郡如嘉定、重慶、江陵、郢、漣、海諸州皆阻兵自守，宜降璽書招諭”忽必烈從之。

賈似道深懼劉整，偏偏劉整居然及時地死了！劉漢奸是這時代某種人的代表！絕大多數投降元朝的南宋將軍們平時都很懶很滑很沒用的，但只要投降過去，也不知怎么搞的，立即洗心革面、勤奮工作，不讓干活都能郁悶出病來！

‘亡宋第一漢奸’一直建議伯顏由他領軍，直搗臨安！可伯顏不聽，非要穩步前進！命劉整去攻打淮南西路的無為軍…