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時間到了8月中旬，朝鮮平壤一帶，清朝和日本雙方已經做完了大戰前的最后準備。

平壤原是朝鮮舊都，是朝鮮北部水陸交通樞紐和戰略重鎮，位于大同江西岸，山環水抱，形勢險要，城墻高大堅固。

共有城門六座：南為朱雀門，西南為靜海門，西北為七星門，北為玄武門，東為長慶門，東南為大同門。玄武門跨牡丹臺山修筑。

駐守平壤的清軍共三十五營，一萬七千人，大部分都可以算的上是淮軍最精銳的部隊，總共劃為四個防區：城北防區由左寶貴所部奉軍和豐升阿所部盛軍等駐守；城西防區由牙山軍駐守；城南防區由衛汝貴所部盛軍和毅軍之一部駐守；城東南大同江東岸防區由馬玉昆所部毅軍駐軍；葉志超坐鎮城內，居中調度。

平壤城的地勢也非常險要，易守難攻。而且清軍還得到朝鮮人民的支持。雖然朝鮮政府被強行拉到日本陣營，但朝鮮的平安道觀察使閔炳奭積極協助清軍作戰，甚至連日本推上臺的傀儡大院君李昰應都暗中給清軍傳遞情報。

日軍后續部隊還在向朝鮮運送之中，使得進攻平壤的日軍只有一萬六千多人，雙方兵力旗鼓相當。在朝鮮的日軍決定將1.6萬日軍分作四路進攻平壤。

具體部署是：陸軍少將大島義昌率新得到補充的陸軍第九混成旅團5000日軍由漢城出發，沿大道指向平壤東南，從正面進攻；野津道貫率兵5000渡大同江下游，進攻平壤西南；陸軍少將立見尚文率兵2000渡大同江進攻平壤東北。陸軍大佐佐藤正率兵3000自元山登陸，攻平壤北部，截斷清軍后路。

在平壤城內的清軍指揮部，得知日軍兵分四路，總兵左寶貴對著葉志超說道：“日軍分四路圍攻平壤，兵力分散，我們正好可以集中兵力殲滅其一路日軍！”

馬玉昆和聶士成等清軍將領也認為可以主動出擊，攻打日軍。

但是葉志超卻對著清軍將領們說：“李鴻章大人吩咐過，要先定守局，再圖進取，所以我軍首要任務是守住平壤城！”

左寶貴等將領繼續勸葉志超，希望趁著日軍分兵，攻打日軍。

但是葉志超全然不顧清軍其他將領的建議，左寶貴等人攻打日軍的行動不斷遭到葉志超的阻撓。9月13日，一萬六千多人的日軍，按照原定計劃順利完成了對平壤的包圍。

戰斗在三個戰場同時展開：其一為大同江南岸戰場。14日早晨3點，日軍陸軍第九混成旅團在大島義昌少將的指揮下，首先向大同江南岸清軍發起進攻。

日本陸軍第九混成旅團，在前些日子的成歡之戰中，遭到了重創，從日本本土補充了大量的預備役士兵，才重新有了戰斗力。

當日軍沖過大同江，遭到了清軍的激烈抵抗，擁有連發快槍和加特林機槍的清軍，給日軍第9旅團帶來了大量的傷亡。

日軍中、右兩隊武田秀山中佐和西島助義中佐拼命督戰，好不容易攻陷了左右兩翼的堡壘。但隨即遭到清軍的步炮協同夾擊，再遭重創。

日軍又重新組織進攻，甚至旅團長大島義昌少將都親自帶隊沖鋒，可是扼守大同江東岸的馬玉昆部奮力抵抗，關鍵時刻與進攻日軍展開肉搏，自清晨至午后，使得日軍第九混成旅團終究攻不下馬玉昆所部的陣地。

這一仗，剛剛補充了兵力的日軍第九混成旅團遭受了重大傷亡，將校以下死者約500余名，傷者約400余人，中隊長級大尉軍官被擊斃4名，少尉軍官被擊斃6名。第9混成旅團長大島義昌少將、第21聯隊長西島助義中佐、炮兵第5聯隊第3大隊長永田龜少佐均被擊傷。

其二為平壤城玄武門外的戰場，為日軍的主攻方向，因此集中了優勢兵力，由立見尚文少將的第十旅團和佐藤正大佐的第十八聯隊擔任主攻。

高州鎮總兵左寶貴親自登玄武口指揮，戰至上午，日軍先后攻破玄武門外的五座堡壘，并向玄武門猛烈突擊。左寶貴為表示誓與平壤共存亡的決心，身穿黃馬褂，在玄武門上指揮士兵射擊敵人，拒絕部下勸他下城躲避的要求，親自點燃大炮，轟擊日軍，身上負傷多處，仍奮勇撐持。清軍部下感奮，皆激昂作戰。可惜戰斗中左寶貴被流彈擊中胸部，中炮陣亡。

其部下三位營官也先后陣亡，午后二時玄武門遂被日軍攻陷。日軍向城內推進，但是依然遭到清軍的奮力抵抗，日軍只得退守玄武門。

其三在城西南戰場，野津道貫親率日本第五師團本隊，于晨七時從平壤西南用炮火掩護步兵沖鋒，衛汝貴所部盛軍和毅軍一部頑強抵抗，清軍馬隊還進行了反擊，殺傷大量日軍。至中午，野津道貫見難以得手，下令暫停攻擊，退回駐地。

本來這時清軍雖然也傷亡很大，但是日軍的傷亡更大，如果清軍繼續堅守下去，兩軍勝負難料！但是總指揮葉志超貪生怕死，在戰局膠著的情況下，不是部署力量加強防守，而是讓部將在城頭豎起白旗投降，并下令全軍撤退。

當時東西兩路清軍已將進攻之敵擊潰，正準備乘勝出擊，接到撤軍命令后只得率部回城。總指揮葉志超對日軍懼駭不已，決定乘雨夜棄城北逃。當晚，清軍從平壤城七星門和靜海門蜂擁外出，沿義州大道向北潰退。

日本得知清軍竟然逃走了，頓時欣喜若狂，不但輕易占據平壤城，還在清兵的退路上設下埋伏。當天雨夜，撤退的清軍中伏，陣腳大亂，人馬自相踐踏，死亡近2000人，被俘800余人。撤退途中清軍丟棄火炮40門，新式步槍萬余支、彈藥、糧餉和其它物資無數，盡數為日軍所得，平壤之戰以清軍大敗告終。