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馬謖眼看再待在山上，就要被煙霧活活熏死，無奈之下只能帶著軍隊，從山頂西面沖了下去。

司馬懿故意將包圍圈放開一個缺口，等馬謖帶著蜀軍沖出去之后，命張郃領兵窮追不舍。

一直追出去三十余里，前方鼓角齊鳴，一支軍隊沖了出來，將馬謖帶領的蜀軍放過去之后，攔在了張郃面前，正是魏延領軍來到。

張郃揮軍與魏延大戰一場后似乎抵擋不住，帶著軍隊轉頭就跑，魏延毫不客氣地領兵疾追，卻不防落入了司馬懿的圈套。

魏軍從四面八方合圍過來，將魏延的軍隊圍困在核心，張郃也率領軍隊調過頭來，加入了對蜀軍的圍攻之中。

魏延領兵左沖右突，卻始終沖不破敵軍的包圍，正危急之間，王平領軍殺到，毫不猶豫地加入了戰團。

魏延這才有了一線生機，領兵向著王平的方向不要命的猛攻，前后夾擊之下，總算殺出一條血路逃了出去。

隨后兩人合兵一處，一邊抵擋魏將申耽和申儀的攻擊，一邊往列柳城方向退去。

此時城中的蜀將高翔也得到了街亭失守的消息，于是急忙領軍出城前去救應，恰好在半路上接到了魏延和王平。

三人就地商量片刻，高翔提了一個建議：“不如今晚去劫魏軍的大營，如此才有再奪回街亭的可能?！?

魏延和王平對此毫無異議，于是兵分三路，等到天色發黑之后，偷偷往街亭摸了過去。

魏延首先領兵到達目的地，然而舉目四望，只見四周鴉默雀靜，根本看不見魏軍大營的蹤影。

他頓時心中起疑，下令全軍停止前進，正想要派出探馬去查看的時候，后面腳步聲“沙沙”響起，高翔也領兵到了。

兩人見面后略微商議片刻，卻都對眼前情景有些摸不著頭腦，照理魏軍奪了街亭，應該派重兵防守才對，怎會看不見半點影子呢？

正在狐疑之中，兩人還沒決定好下一步何去何從，突然四周有無數火把亮起，震天動地的鼓聲之中，等候多時的魏軍潮水般從四處涌來。

兩人頓時意識到中了敵人的伏兵，想要急速后退時已經來不及了，被以逸待勞的魏軍一陣亂殺，頓時損失慘重。

好在這時王平也領兵趕到，就在魏軍包圍圈外一陣廝殺，硬生生殺出了一條狹窄通道，使得魏延和高翔乘機沖出了包圍圈。

三人會合之后，一路往列柳城撤退，想要憑借城墻再與魏軍周旋。

誰知剛剛到達列柳城外，就見前面一支魏軍攔住了去路，高舉的旗號上是“魏都督郭淮”五字。

原來是曹真想要從司馬懿和張郃手中搶一些功勞，因此領兵來襲取了列柳城。

于是雙方再度大戰一場，蜀軍因為連著敗退數次，士氣早已低落不堪，此時在魏軍狂攻之下，漸漸有些抵擋不住。

魏延見此情景，知道列柳城已經是進不去了，又擔心陽平關有失，于是和高翔、王平帶著軍隊慢慢退出了戰場，往南面的陽平關而去。

郭淮見蜀軍退去，也不追趕，下令鳴金收兵，然后自鳴得意地對手下將領說道：“我雖然沒能拿下街亭，但得了列柳城，也是一件大功?！?

說完就領軍來到列柳城下，正準備揮軍進城之時，城墻上突然一聲炮響，然后無數旗幟被豎立起來，當中一面大旗上，書著“平西都督司馬懿”幾個大字。